吳東亮終於可分手彰銀！「台新金」將以三招擺脫16年併購包袱

多年來，台新金控董事長吳東亮曾設法啟動併購、更名，甚至不惜全盤放棄彰銀，卻始終無法如願，無論是財政部、台新金、彰銀甚至是員工，都沒有人是贏家，甚至，影響外資投資台灣的意願。

等了將近16年，每每提起彰銀二字，就如同魚刺哽在喉嚨、有苦說不出的吳東亮，終於有望擺脫包袱，納進壽險作為第三引擎，全力奮追國泰、富邦、中信、開發等幾大民營金控了！

16年前，吳東亮歡喜標得彰銀……

故事的開頭，在2005年的7月22日下午兩點鐘，為了促進官股民營化，改善沉重的財務沉痾，彰化銀行特別股標售案開標，而台新金正是出價最高者，當天台新金控董事長吳東亮一得知喜訊，馬上興奮地打電話向太座彭雪芬報喜，因為這起標售案附有經營權的移轉，這意味著台新金將一舉壯大版圖規模，甚至打開國際市場。

豈料，這個在二次金改政策目標下，由財政部主導整頓彰銀財務的標售案，卻在接下來的年頭裡，由於政黨輪替及雙方對當年標售條件的解讀有歧異，台新金未能如願併購彰銀，更因這筆鉅額投資，而導致雙重槓桿比率過高，限制到台新金自身的資本規劃與長期發展，更曾因此不符合參股中國金融機構的資格。

台新金一度想合併彰銀，甚至連名字都可以放棄。但近年來每三年展開的董監改選大戰，總是備受外界矚目，多位產官學者都曾出示意見；而現在，台新金和財政部的官司未了，問題就卡在，官民各有立場，不能輕易讓步。然而，在特許行業的金融業裡，官民爭訟，可謂是破天荒史上頭一遭。

然而，這一切，都在今年6月1日，宣布可望解套了。

金管會准了！台新金用彰銀換保德信

去年8月11日，台新金宣布標得保德信人壽，預計以55到85億元台幣收購。然而，台新金是彰銀最大單一股東，第二大股東財政部持股則有12.19%，這起併購案和彰銀環環相扣。

台新金有意出售彰銀股權以籌措資金，強化體質，但這筆龐大持股，由誰承接，又該怎麼接，台新金、財政部和金管會頻繁地進行討論。

6月1日下午4點，金管會在例行記者會上，宣布有條件地放行台新金併購保德信人壽，台新金將以出售彰化銀行股票方式，籌措買保德信人壽的一半交割股款，銀行局主秘童政彰表示，依據《金控法》規定，台新金一旦開始出售彰銀股票，即不再視彰銀為子公司，手中持有的23.4億股彰銀要全數交由銀行保管，未來全數出脫。

當天5點半，台新金總經理林維俊先在證交所發布重訊記者會，6點15分緊接著召開金控線上記者會，他語氣和緩地宣布，將以六年時間全數出清彰銀股權，強調「一張都不會留」。

圖／台新金控總經理林維俊。張智傑攝

台新人壽將成第三支引擎  

金管會所謂的「附條件」核准，條件只有兩個，第一個是所有承諾書必須要經過董事會核准，6月1日下午，台新金已召開臨時董事會；其次，和台灣銀行簽好保管契約，把股票撥交出去，當台銀出示財產清單就代表已經完成程序，6月2日就會完成，函報給主管機關認可後就會拿到最終核准函。6月3日，台新金已公告，取得金管會認可函。

可確定的是，台新金以彰銀換取保德信人壽的經營門票，幾乎已塵埃落定。

林維俊表示，保德信人壽是在台深耕超過30年的美商公司，也是十度被金管會認可表揚的模範壽險優等生，除了是台新長期合作夥伴，這次美國總部因為在亞洲的布局考量，所以選擇在台出售。台新金這次在激烈的競爭中脫穎而出，未來會秉持永續經營初心，將壽險做為繼銀行、證券的第三支業務重心引擎，提供社會更多元的金融商品與優質服務。

「保戶權益將獲得完整保障，員工將全體留任，更熱烈歡迎加入金控大家庭。」林維俊表示，保德信人壽也將會更名為台新人壽，目前董總皆已有內定人選。

股權交付台銀保管，六年內處分

這並不是台新金第一次出手併購壽險，2012年8月9日，也就是近七年前，台新金控董事會通過以1億元取得國際紐約人壽100%股權，一度可圓壽險夢。

然而，就在臨門一腳之際，金管會以台新金控前一年雙重槓桿比率與負債比高於同業，以及內控缺失尚未改善為由，在2013年4月駁回其申請，最後紐約人壽「改嫁」元大金，更名為元大人壽。

而該次破局，便和彰銀有關，因為，兩家公司合併報表，導致台新金後來多次在法說會公開表示，必須和財政部釐清和彰銀之間的關係，否則，此案只會如同金融整併中的「文林苑」，無法順利「都更」，是雙輸結局。

這次，台新金以出脫彰銀股權作為交換條件，除了是欲先籌措經營壽險未來須增資資金，同時也藉由宣告和百年公股色彩的彰銀正式分手後，從此各自走自己的路，對過去定位不明、經營階層兼具捍衛經營權職責的彰銀來說，也從此可更專注本業。

「經過跟金管會多次溝通後，決定把彰銀全數股份交付台銀信託，六年以內用適當時間處分這些彰銀持股，處分後不再行使股利，以及董事會人事提名權。」話鋒一轉，林維俊更指出以出售彰銀換被核准買保德信人壽的箇中關鍵。

他指出，多年來爭議都沒有解決，期間台新金控也失去許多擴展版圖的機會，所以必須要慎重思考未來的發展策略，綜合考量金管會的審核條件，以及（持有）彰銀（特別股）的多年困擾，及未來擴展版圖的順利與否，決定把這22.5%（彰銀特別股），來換取百分百投資保德信人壽，希望未來更創新局。

林維俊表示，這段期間領的股利還是屬於台新金控的，台新金不會提名，目前並沒有任何法人代表，只有推薦的三個獨立董事跟一位自然人，這些人選都是學養優秀的社會賢達，非常專業，也非常適任，都是自然人身分，所以台新已經沒有法人代表。

「正式交割日會在何時，我們需要尊重主管機關。我們希望愈快愈好，但金管會有其核准時間，所以不便做預測。」林維俊說。

圖／台新金控。wikimedia commons by Tianmu Zhan

16年歹戲拖棚即將落幕，血淋淋的寶貴教材

但，接下來後續的關注焦點，則在於台新如何既能順利出脫，又不讓30萬台新金股東委屈、近20萬彰銀股東吃虧？

根據台新金規劃，將在六年時間內，由以下三招來出脫彰銀持股：

第一，現股在市場上出脫，包括拍賣或盤後處分；第二，交換債，第三則是交換特別股，保留彈性，「我們相信不會對彰銀股份有任何影響，」林維俊強調，三種工具，尤其是交換債、交換特別股的比重，各自均不會超過整體的三分之一。

為了兼顧資本適足率，把影響資本市場衝擊減到最低，過去，兆豐金和台企銀曾一度談合併但未成時，兆豐金持股台企銀逾12％，2015年時也是透過發行交換債釋股。此外，時間拉長，升息、通膨對金融股均是利多，條件應對特定法人有誘因。

林維俊也宣布，只要一開始處分，便不會再行使股利及董事會人事等提案權。

事實上，去年彰銀董監改選，台新金提名當選的三席獨董及一席一般董事，均以自然人代表出任，就已經被市場解讀，等同於隨時都會退出董事會，只是，在這六年間，台新金交付保管的龐大彰銀股權，仍會持續領股息，卻沒明確表態，是否會把股票表決權全數委託予公司派。

但資深金融圈人士指出，看起來一切條件都已談妥，官司也有待和解，近16年的歹戲拖棚，雖有落幕一天，但未來還有推動「公股民營化」的一天嗎？或許台新金和彰銀替大家上了一課。