美國證券管理委員會（SEC）於近期拍板通過氣候相關揭露規定。freepik by wirestock
隨著投資人關注氣候議題如何影響企業，及響應國際間資本市場規範永續資訊揭露報導的趨勢，歷經多次討論及徵詢意見，美國證券管理委員會（SEC）於2024年3月6日拍板通過氣候相關揭露規定，受影響的企業除美國當地上市公司外，還包含在美國發行存託憑證（ADR）的外國公司，例如台灣的中華電信及台積電等。
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此法案規定申報資訊包含氣候相關風險、企業風險管理及董事會與管理階層對此類風險的監督及治理，並要求在經會計師查核簽證的財務報表中揭露極端天氣及自然災害事件對企業財務報表的影響。
此外，規模較大的企業被要求揭露溫室氣體範疇一及二的排放量資訊，並需進行外部第三方的確信。
氣候揭露法案雖然參考氣候相關財務揭露建議（TCFD）的概念，但在許多規範仍與目前已知其他法規（如CSRD）和框架（如ISSB所發布的永續揭露準則）不同，且在此法案中並無等同條款（equivalency provisions）。
除了直接受到這美國法規影響的公司，也建議台灣企業要關注這個法規對台灣證券主管機關未來政策法規的影響，以及美國客戶對台灣供應鏈企業的影響等。
美國SEC氣候相關揭露規定需揭露什麼？
一般規定
受規範的企業需揭露對其營運過程產生重大影響之氣候風險，相關定義及一般揭露資訊摘要如下：
- 氣候相關風險：對企業的商業策略、營運結果或財務狀況已經或合理可能將產生重大影響的氣候風險，及該風險所產生的實際或潛在影響。
- 重大性定義：同SEC申報資訊MD&A（Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations）重大性定義，意即同財務重大性。
- 影響期程定義：分為短期（亦即未來12個月內）及長期（亦即未來12個月之後 ）。
- 需描述管理階層及董事會對氣候相關風險的評估及治理，且氣候風險評估程序是否整合到企業的風險管理流程中。
- 企業如有設定氣候相關目標，且為達成該目標，已經或合理可能影響企業業務、營運結果或財務狀況，應揭露相關重大支出及財務估計及假設。
溫室氣體排放揭露規定
範疇一及二：最終法案針對溫室氣體資訊，僅要求部分企業強制揭露，說明如下：
- 大型加速申報者（Large accelerated filers，LAFs）及加速申報者（Accelerated filers，AFs)，需揭露範疇一及二的溫室氣體排放量。
最終法案要求揭露計算溫室氣體排放量所使用的方法及決定組織邊界的方法。如該組織邊界與合併財務報表邊界有差異時，則需說明原因，此外允許僅揭露重大之範疇一或二排放資訊
- 新興成長公司（Emerging growth companies，EGCs）、小型申報公司（Smaller reporting companies，SRCs）及非加速申報人則豁免揭露溫室氣體排放量。
範疇三：不強制企業揭露溫室氣體範疇三資訊。
確信要求：
- 有限確信：大型加速申報者（LAFs）依規定於2027年首次申報2026年溫室氣體範疇一及二排放量；加速申報者（AFs）依規定於2029年首次申報2028年度溫室氣體範疇一及二排放量，並分別於資訊揭露後3年進行有限確信。
- 合理確信：僅規範大型加速申報者（LAFs）於2034年申報2033年度資訊時，需進行合理確信。
財務報表揭露資訊規定
- 極端天氣事件：因極端天氣或其他自然災害事件（例如颶⾵、⿓捲⾵、洪⽔、乾旱、野⽕、或海平⾯上升等）而影響財務報表：
- 如因上述事件導致資產負債表影響金額超過股東權益1%，則需揭露，惟影響金額小於美金500,000元，則無需揭露。
- 如因上述事件導致損益表影響金額超過稅前淨利（損）1%，則需揭露，惟影響金額小於美金100,000元，則無需揭露。
- 碳抵換（carbon offsets）及再生能源憑證（RECs）：如與碳抵換（carbon offsets）及再生能源憑證（RECs）相關的資本支出、費用及損失是企業達成氣候相關目標（如凈零承諾）計畫中的重大部分，應在財務報表中揭露該等相關量化資訊。
- 財務估計及假設：（1）極端天氣事件及其他自然災害事件，或（2）已揭露氣候相關目標或轉型計畫，是否對財務報表的估計和假設產生重大影響，以及如何產生影響。
影響企業時間表
國際間各永續資訊揭露法規與框架
為增加投資人信心，並強化企業面對氣候變遷及其他永續風險的韌性，各國政府紛紛制定永續揭露框架及強制申報資訊，且負責單位多由各國證券主管機關擔任，例如上海、深圳及北京證券交易所為強化永續發展揭露工作，分別於2024年2月發布新的上市公司持續監督指引並徵求意見稿，顯示國際趨勢已將永續資訊視為一般用途財務報表的一部份，依現況可分為三大法案／框架，彙整資訊如下：
- SEC《氣候相關揭露規定》（The Enhancement and Standardization of Climate-Related Disclosures）
- 歐盟《企業永續發展報告指令》（Corporate Sustainability Reporting Directive，CSRD）及《歐洲永續發展報告準則》（European Sustainability Reporting Standards，ESRS）：相關資訊可參閱資誠於2024年1月發行之資誠企業永續發展新訊「掌握歐盟CSRD新規定 提升歐盟市場競爭力」。
- 國際財務報導準則基金會（IFRS Foundation）轄下之國際永續準則理事會（International Sustainability Standards Board，ISSB）：相關資訊可參閱資誠於2023年8月發行之資誠企業永續發展新訊「財務長永續長攜手救地球！ISSB永續揭露準則S1及S2」。
四大建議及因應方式
儘管三大法案／框架要求揭露資訊不盡相同，但目的都是希望企業可以對氣候變遷擔起責任，且揭露資訊應更透明、正確且即時，資誠建議，台灣企業可透過以下幾個面向，評估並回應法規的要求：
- 確定受規範的法規及範圍：
雖然國際間對各法規統整呼聲極高，但縱觀現行三大法案／框架所規定應申報的內容、資料蒐集範圍及首次申報時程皆有所不同，資誠建議企業在評估受影響的法規時，除評估法規地區所設立之當地公司外，更應拉高層級，以次集團或母集團來綜合評估影響的範圍，例如台灣母公司在歐盟設有子公司或有營業活動，除評估歐盟子公司影響外，更應進一步評估台灣母公司集團是否受CSRD規範。
- 評估企業永續發展的風險與機會：
目前法規要求揭露的主題不盡相同，除了全球關注的氣候議題外，多數框架要求企業描述永續相關風險或機會的評估流程、董事會如何參與治理永續議題及企業對於永續議題如何做出回應，由此可知揭露資訊並非過往僅以點的形式揭露即可，需要企業高層站出來，由上而下帶頭行動，以回應法規所要求的全方面資訊。
- 進行員工所需的專業知識及技能：
企業面對全球法規變化所面臨的挑戰，代表員工需要承擔更多的責任或扮演新腳色，除了過往既有的工作外，更需要追蹤最新法規要求或是產業趨勢，且為協助企業高層做出正確的經營策略，關鍵數據準備能力不可忽視，建議企業應盡早安排訓練，讓員工熟悉應揭露內容的定義及意涵，例如在美發行存託憑證之台灣企業，除了需熟悉S1／S2準則規範外，尚需準備SEC申報資料。
- 強化永續資訊的品質：
永續資訊的蒐集，大部分企業仍停留在人工作業，資料分散在不同部門、人員流動率高，可能產生龐大的溝通成本、資訊錯誤或保存等問題，台灣企業不管面對哪一套法規／框架，在資訊揭露透明度、完整性及即時性要求日趨嚴格的今日，都應完善永續資訊蒐集流程，配置數位工具記錄正確且完整的資訊，並建立相關內控制度定期檢視資料。
儘管全球永續揭露法規／框架要求不盡相同，但可見的趨勢是，投資人對於永續資訊品質提升的需求，PwC《2023全球投資人調查報告》指出，85%投資人表示，與財務報表查核同等級的合理確信可望使其對企業永續報告書內容具有信心。
台灣主管機關已預告修正「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」，明文規範內控制度應包含永續資訊之管理，且應列為必要稽核項目；美國SEC《氣候相關揭露規定》及歐盟《企業永續發展報告指令》要求部分資訊需要經由外部獨立第三方進行確信。
由此可知企業完善永續資訊蒐集流程已刻不容緩，建議企業應盡早檢視受規範的法規，並盤點現況差異。
特別提醒，所有推動時程及細節，依各主管機關發布資訊為主，資誠將與您一同關注，並持續更新！
（專欄文章為作者觀點，不代表本社立場）
原文標題：美國SEC氣候揭露法案拍板定案 聚焦氣候揭露資訊最新規定